Stock opções para consultores

Emissão de opções de ações: dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado em Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Avaliação e Pool de Opções, no qual discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma startup. Com base nos comentários a esse post e uma pesquisa no Google de posts relacionados, ocorreu-me que há um monte de desinformação na web com relação às opções de ações, especialmente em conexão com startups. Desta forma, o objetivo deste post é (i) esclarecer certas questões relativas à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estejam considerando emitir opções de compra de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Emita as opções O MAIS CEDO POSSÍVEL. Opções de ações dão aos funcionários chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um momento futuro a um preço (ou seja, o exercício ou preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas acções no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rapidamente possível. É evidente que, na medida em que os objectivos são atingidos pela empresa após a sua constituição (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim também o valor das acções subjacentes Estoque da opção. De fato, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações a funcionários-chave deve ser feita o mais rapidamente possível, quando o valor da empresa é o mais baixo possível. 2. Cumprir com as leis federais e estaduais aplicáveis ​​aos valores mobiliários. Como discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) esses títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados com as comissões estatais aplicáveis; É uma isenção de registro aplicável. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuadas nos termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relacionados a compensação, Determinadas condições prescritas. A maioria dos estados têm isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (em vigor a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco auto , Mas é realmente imperativo que o empreendedor procure o aconselhamento de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o descumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo um direito de rescisão para o (Ou seja, o direito de obter o seu dinheiro de volta), medidas cautelares, multas e penalidades, e possível processo criminal. 3. Estabelecer Horários de Vencimento Razoáveis. Os empresários devem estabelecer prazos de aquisição razoáveis ​​com relação às opções de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecer com a empresa e ajudar a crescer o negócio. A programação mais comum ganha uma porcentagem igual de opções (25) a cada ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquirindo após 12 meses) e depois mensal, trimestral ou anualmente adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um empregado que tenha decidido deixar a empresa de permanecer a bordo para sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial de vesting sobre (i) um evento desencadeante (isto é, aceleração de um único gatilho), como uma mudança de controle da empresa ou uma cessação sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Isto é, aceleração de dupla aceleração), tal como uma mudança de controlo seguida por uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois disso. 4. Certifique-se de toda a papelada está em ordem. Três documentos devem geralmente ser elaborados em relação à emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem outorgadas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada titular de opções, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Acordo de Exercício anexado como uma exibição) e (iii) um Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê do mesmo deve também aprovar cada outorga individual de opções, Justo do mercado das acções subjacentes (tal como referido no ponto 6 infra). 5. Alocar percentagens razoáveis ​​para os funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocadas a funcionários-chave da empresa geralmente depende da fase da empresa. Uma empresa pós-série-A geralmente atribui opções de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o capital médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de um inquérito de 2008 publicado pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Diretor de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e retém o melhor talento possível), a fim de evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço de exercício é o valor de mercado da ação subjacente. De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve assegurar que qualquer opção de compra de ações outorgada como compensação tenha um preço de exercício igual ou maior que o valor justo de mercado da ação subjacente, A subvenção será considerada compensação diferida, o destinatário irá enfrentar consequências fiscais adversas significativas ea empresa terá responsabilidades fiscais de retenção. A empresa pode estabelecer uma JVM defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa é uma empresa sem liquidez iniciante, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento para realizar avaliações semelhantes (incluindo Um funcionário da empresa), desde que sejam cumpridas outras condições. 7. Faça o pool de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua valorização pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo total diluído Número de ações em circulação, que se considera incluir não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregados (supondo que haja um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou o estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Fundadores são, portanto, substancialmente diluído por esta metodologia, ea única maneira em torno dele, como discutido em um excelente post por Venture Hacks, é tentar manter o pool opção o menor possível (enquanto ainda atrair e reter o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tem um CEO no lugar, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzida para mais perto de 10 do post - capitalização de dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de ações: (i) opções de ações não qualificadas (ONS) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs refere-se à forma como são tributados: (i) os detentores de NSO reconhecem o rendimento ordinário mediante o exercício das suas opções (independentemente de o stock subjacente ser imediatamente vendido) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até que o stock subjacente seja vendido (embora o passivo do imposto mínimo alternativo possa ser activado aquando do exercício das opções) e beneficiar de um tratamento de ganhos de capital se as acções adquiridas durante o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão de opções (desde que determinadas outras condições prescritas sejam atendidas). As ISOs são menos comuns que as NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidas para funcionários. As NSOs podem ser emitidas para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha Cuidado Ao Terminar Empregados à Vontade que Segurar Opções. Há uma série de reivindicações potenciais em-vontade empregados poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem rescindidos sem causa, incluindo uma reclamação por violação da obrigação implícita de boa-fé e lealdade. Conseqüentemente, os empregadores devem ter cuidado ao terminar os empregados que possuem opções de compra de ações, particularmente se tal término ocorrer perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir na linguagem específica do contrato de opção de compra de empregados que: (i) esse funcionário não tenha direito a qualquer prorata adquirida após a rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adquiridas. Obviamente, cada cessação deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considerar a emissão de ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas a empregados-chave pode ser uma boa alternativa às opções de ações por três razões principais: (i) ações restritas não estão sujeitas à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) Melhor motivar os empregados a pensar e agir como proprietários (uma vez que os empregados estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e assim melhor alinha os interesses da equipe e (iii) os funcionários serão capazes de Obter tratamento de ganhos de capital eo período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código de Receita Federal. (Como observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se fossem emitidos ISOs e, em seguida, cumprir determinadas condições prescritas.) A desvantagem do estoque restrito é que, após a apresentação de uma 83 (b) eleição Se nenhuma tal eleição tiver sido arquivada), o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então justo valor de mercado da ação. Conseqüentemente, se o estoque tem um valor elevado, o empregado pode ter o rendimento significativo e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa). Derivado de nossos analistas experientes e dedicados de pesquisa e analistas técnicos para cada segmento na área de investimento. 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Começar a maioria fora das opções conservadas em estoque do empregado Um plano empregado da opção conservada em estoque pode ser um instrumento lucrativo do investimento se corretamente controlado. Por esta razão, estes planos têm servido por muito tempo como uma ferramenta bem sucedida para atrair executivos de topo, e nos últimos anos tornaram-se um meio popular para atrair funcionários não executivos. Infelizmente, alguns ainda não conseguem aproveitar ao máximo o dinheiro gerado por seu estoque de funcionários. Compreender a natureza das opções de ações. A tributação e o impacto sobre o rendimento pessoal é fundamental para maximizar tal vantagem potencialmente lucrativa. O que é uma Opção de Compra de Pessoas Funcionárias Uma opção de compra de ações de empregados é um contrato emitido por um empregador para um empregado para comprar um valor definido de ações de ações da empresa a um preço fixo por um período de tempo limitado. Existem duas grandes classificações de opções emitidas: opções de ações não qualificadas (NSO) e opções de ações de incentivo (ISO). Opções de ações não qualificadas diferem de opções de ações de incentivo de duas maneiras. Primeiro, os NSOs são oferecidos a funcionários não-executivos e diretores ou consultores externos. Em contrapartida, as ISOs são estritamente reservadas aos empregados (mais especificamente, executivos) da empresa. Em segundo lugar, as opções não qualificadas não recebem tratamento fiscal especial, enquanto que as opções de ações de incentivo recebem tratamento fiscal favorável porque atendem a regras estatutárias específicas descritas no Código de Receita Federal (mais detalhes sobre este tratamento fiscal favorável são fornecidos abaixo). Os planos NSO e ISO compartilham um traço comum: podem sentir-se complexos. As transações dentro desses planos devem seguir termos específicos estabelecidos pelo contrato do empregador e pelo Código de Receita Federal. Data de concessão, vencimento, vencimento e exercício Para começar, os empregados normalmente não são concedidos plena propriedade das opções na data de início do contrato (também conhecido como a data de concessão). Eles devem cumprir um calendário específico conhecido como o calendário de vesting no exercício das suas opções. O programa de aquisição começa no dia em que as opções são concedidas e lista as datas em que um empregado é capaz de exercer um número específico de ações. Por exemplo, um empregador pode conceder 1.000 ações na data de concessão, mas um ano a partir dessa data, 200 ações serão adquiridas (o empregado tem o direito de exercer 200 das 1.000 ações inicialmente concedidas). No ano seguinte, outras 200 ações são investidas, e assim por diante. O cronograma de aquisição é seguido por uma data de vencimento. Nesta data, o empregador já não reserva o direito para seu empregado para comprar o estoque da companhia sob os termos do acordo. Uma opção de compra de ações é concedida a um preço específico, conhecido como preço de exercício. É o preço por ação que um empregado deve pagar para exercer suas opções. O preço de exercício é importante porque é usado para determinar o ganho (chamado de elemento pechincha) eo imposto a pagar sobre o contrato. O elemento de pechincha é calculado subtraindo o preço de exercício do preço de mercado das ações da empresa na data em que a opção é exercida. Tributação de opções de ações de funcionários O Internal Revenue Code também tem um conjunto de regras que um proprietário deve obedecer para evitar o pagamento de impostos pesados ​​em seus contratos. A tributação dos contratos de opção de compra de ações depende do tipo de opção detida. Para opções de ações não qualificadas (NSO): A concessão não é um evento tributável. A tributação começa no momento do exercício. O elemento de pechincha de uma opção de compra de ações não qualificada é considerado compensação e é tributado às alíquotas de imposto de renda ordinárias. Por exemplo, se um empregado é concedido 100 ações da A a um preço de exercício de 25, o valor de mercado da ação no momento do exercício é 50. O elemento de pechincha no contrato é (50-25) x 1002.500 . Observe que estamos assumindo que essas ações são 100 investido. A venda do título desencadeia outro fato tributável. Se o empregado decidir vender as ações imediatamente (ou menos de um ano após o exercício), a transação será relatada como um ganho (ou perda) de capital de curto prazo e estará sujeita a imposto às alíquotas de imposto de renda ordinárias. Se o empregado decidir vender as ações um ano após o exercício, a venda será relatada como um ganho de capital de longo prazo (ou perda) e o imposto será reduzido. Opções de ações de incentivo (ISO) recebem tratamento fiscal especial: A concessão não é uma transação tributável. Nenhum evento tributável é relatado no exercício, no entanto, o elemento pechincha de uma opção de ações de incentivo pode gerar imposto mínimo alternativo (AMT). O primeiro evento tributável ocorre na venda. Se as ações são vendidas imediatamente após serem exercidas, o elemento de pechincha é tratado como renda ordinária. O ganho no contrato será tratado como um ganho de capital a longo prazo se a seguinte regra for respeitada: as ações devem ser mantidas por 12 meses após o exercício e não devem ser vendidas até dois anos após a data de concessão. Por exemplo, suponha que o estoque A seja concedido em 1 de janeiro de 2007 (100 investido). O executivo exerce as opções em 01 de junho de 2008. Se ele ou ela deseja relatar o ganho no contrato como ganho de capital a longo prazo, o estoque não pode ser vendido antes de 01 de junho de 2009. Outras Considerações Embora o tempo de uma ação Estratégia de opção é importante, há outras considerações a serem feitas. Outro aspecto importante do planejamento de opções de ações é o efeito que esses instrumentos terão na alocação de ativos. Para que qualquer plano de investimento seja bem-sucedido, os ativos têm que ser adequadamente diversificados. Um empregado deve ser cauteloso de posições concentradas em qualquer estoque da empresa. A maioria dos consultores financeiros sugerem que as ações da empresa devem representar 20 (no máximo) do plano geral de investimentos. Enquanto você pode se sentir confortável investir uma maior percentagem do seu portfólio em sua própria empresa, é simplesmente mais seguro para diversificar. Consulte um especialista financeiro e / ou fiscal para determinar o melhor plano de execução para o seu portfólio. Bottom Line Conceitualmente, as opções são um método de pagamento atraente. Que melhor maneira de incentivar os funcionários a participar no crescimento de uma empresa do que oferecendo-lhes um pedaço da torta Na prática, no entanto, o resgate ea tributação destes instrumentos pode ser bastante complicado. A maioria dos empregados não entende os efeitos fiscais de possuir e exercer suas opções. Como resultado, eles podem ser fortemente penalizados pelo Tio Sam e, muitas vezes, perder algum dinheiro gerado por esses contratos. Lembre-se que a venda de ações do empregado imediatamente após o exercício irá induzir o maior imposto de ganhos de capital de curto prazo. Esperando até que a venda se qualifica para o menor imposto de ganhos de capital de longo prazo pode poupar centenas, ou mesmo milhares. O valor de mercado total do dólar de todas as partes em circulação de uma companhia. A capitalização de mercado é calculada pela multiplicação. Frexit curto para quotFrancês exitquot é um spin-off francês do termo Brexit, que surgiu quando o Reino Unido votou. Uma ordem colocada com um corretor que combina as características de ordem de parada com as de uma ordem de limite. Uma ordem de stop-limite será. Uma rodada de financiamento onde os investidores comprar ações de uma empresa com uma avaliação menor do que a avaliação colocada sobre a. Uma teoria econômica da despesa total na economia e seus efeitos no produto e na inflação. A economia keynesiana foi desenvolvida. A detenção de um activo numa carteira. Um investimento de carteira é feito com a expectativa de obter retorno sobre ele. Este.